Cégalapítás Németországban – hogyan és milyen céget alapítsunk a németeknél?

Ma a vállalkozók körében igen népszerű a németországi cégalapítás. Hogy miért? Németország hatalmas piaccal rendelkezik, a világgazdaság egyik megkerülhetetlen, stabil pontja, mely felé vevői és partnerségi oldalról is nagy bizalommal lehet fordulni.

Számos iroda nyújt segítséget külföldieknek német cég alapításában, de ha nem vagyunk körültekintőek, plusz költségekkel, idő és energia veszteséggel találjuk szembe magunkat.

A cégalapítás folyamata a megbízott irodán keresztül nem bonyolult, de az irodák nagy része nem, vagy csak extra díj ellenében vállalja az Eu-s adószám és bankszámla megigénylését, melyek nélkül külföldi állampolgár nem tud ÁFA-mentesen számlázni más uniós állam felé.

Ha az általunk megbízott iroda nem vállalja ezek kiváltását, akkor az alap költségeken (lentebb ezekről szó esik) plusz 500 – 800 euró kifizetnivalóval kell számolnunk. A költséghatékonyabb megoldás itt a „drágább”, de minden folyamatot magába foglaló ajánlat, mert többe kerülhet, ha külön kell fizetnünk EU-s adószámért.

Tartalomjegyzék

• A németországi cégalapítás költsége

• A két német ziccer cégtípus (a többi lentebb lesz)

• Ready Made német cégvásárlás

• Miért éri meg német céget indítani? (egy kis hazai áttekintés)

• Cégalapítás Németországban

  • 1. Polgári jogi társaság (GbR, BGB-társaság)

  • 2. Közkereseti társaság (OHG)

  • 3. Betéti társaság (KG)

  • 4. Korlátolt felelősségű társaság (GmbH.)

• Magyar székhelyű cég számára németországi fiókteleppel rendelkező cég alapítása

• Németországi minimálbér

  • 1. Leányvállalat

  • 2. Önálló fióktelep (selbständige Zweigniederlassung)

  • 3. Kereskedelmi képviselet/telephely

• Szakképzettség elismertetése Németországban

• Német cégalapítás menete

• Kiknek érdemes ma vállalkozni Németországban

A németországi cégalapítás költsége

• közjegyzői,
• ügyvédi munkadíjjal,
• cégbírósági illetékkel cégformától függően

mintegy 1000-3000 euró.

A két német ziccer cégtípus (a többi lentebb lesz)

A legelterjedtebb cégforma a GmbH és az UG (egy eurós társasági forma), melyek a magyar Kft-nek felelnek meg.

• GmbH-t 25.000 euró törzstőkével alapíthatunk,
• UG-nk már egy euró törzstőkével lehet.

Jogaik megegyeznek, ám az UG alacsony törzstőkéje nem jelent elég garanciát a német államnak, alapításakor időhúzásba ütközhetünk. Szintén a törzstőke miatt a GmbH nagyobb presztízzsel rendelkezik, komoly vállalkozáshoz jobban megéri ezt a formát választani.

Ready Made német cégvásárlás

Hatékony megoldás a kimondottan továbbértékesítési céllal létrehozott Ready Made céget vásárolni, így néhány napon belül megkezdhetjük a pénzszerző tevékenységünket. Ezek a cégek:

• már rendelkeznek EU-s adószámmal,
• kockázat nincs,
• a tulajdonos garancialevelet állít ki arról, hogy a cég nem folytatott gazdasági tevékenységet,
• és nincs köztartozása.

Ready Made UG-t már 4500 euróért, GmbH-t pedig 5500 euróért is vásárolhatunk. Kedvező esetben az árba belekalkulálták az átírás költségét és néhány hónap székhelyszolgáltatási díjat.

Mielőtt döntenénk, a legfontosabb, hogy több ajánlatot és lehetőséget is gondoljunk át, tisztázzuk nagy körültekintéssel a részleteket.

Miért éri meg német céget indítani? (egy kis hazai áttekintés)

Hazánk 2004.-ben csatlakozott az Európai Unióhoz. A határok megnyitása után egyre több magyar indult az uniós országok valamelyikébe szerencsét próbálni a jobb megélhetés reményében. A három legjelentősebb célország Németország, Ausztria és az Egyesült Királyság. Becslések szerint a külföldön dolgozó magyarok száma 2014 végére eléri a 600 000 főt. A német statisztikai hivatal 135 614 magyar állampolgárságú embert tartott nyilván 2013 év végén. Ez közel 29 százalékkal több, mint az előző évben. A többség alkalmazottként dolgozik, azonban van jó néhány bátor honfitársunk, aki saját vállalkozást indít.

Mielőtt körbejárjuk, hogy mi a módja Németországban a cégalapításnak, nézzük meg, hogy mi a helyzet itthon.

A két fő vállalkozási forma ma Magyarországon az egyéni vállalkozás és a társas vállalkozás. A társas vállalkozások fajtái:

• Betéti Társaság,
• Közkereseti Társaság,
• Korlátolt Felelősségű Társaság,
• Egyszemélyes KFT,
• Részvénytársaság.

Az egyéni vállalkozás indítása Ügyfélkapun keresztül is történhet. A vállalkozás indításának alacsony a költsége. A vállalkozói igazolványt nem kötelező kiváltani azonnal az induláskor, ennek költsége 10.000 forint. Az Ügyfélkapun keresztül történő vállalkozás indítás esetében egy napon belül megkapja az illetékes hatóságtól a vállalkozó a szükséges adatokat, azaz az egyéni vállalkozás adószámát, adóazonosító jelét és statisztikai számjelét, amelynek birtokában már meg is kezdheti tevékenységét.

Egyéni vállalkozás megindításához kapcsolódóan közzétételi díj és ügyvédi munkadíj nincs. A vállalkozói igazolványt az illetékes önkormányzat Okmányirodájában lehet kiváltani. Az egyéni vállalkozó felelőssége korlátlan, azaz teljes vagyonával felel.

A cégalapításához, társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.  A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja.

A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el. A cégalapítás során a társasági szerződésben a lakóhelyet, illetve székhelyet (esetleg telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz. A cégbejegyzési eljárás költsége (eljárási illeték) összesen 15.000,- Ft.

A nem szerződésmintával megalakított társaságok esetében az eljárási költségek lényegesen magasabbak (illeték: 100.000,- Ft., közzétételi díj 5.000,- Ft.).

A cégeknek rendelkezniük kell törzstőkével, ennek összege függ az alapítandó cég fajtájától.

Az Európai Unióhoz való csatlakozásunk óta a magyar állampolgárok szabadon vállalkozhatnak az Unió területén lévő bármely tagállamban. Figyelemmel kell lenni azonban a tagállamok sajátos jogszabályi rendelkezéseire is. Az Európai Unió területén nem létezik egységes szabályozás a vállalkozási formákra. A magyar vállalkozóknak azonban alapjoga, hogy bármely Európai Uniós tagállamban szabadon vállalkozzon, a tagállam szabályai szerint gazdasági társaságot alapítson.

Három társasági forma létezik, amelyek alapján közösségi jogi személy jön létre: az Európai Részvénytársaság (SE), az Európai Gazdasági Egyesülés (EGE) és az Európai Szövetkezet (SCE).

Cégalapítás Németországban

Ez után a rövid összefoglaló után térjünk át a Németországban létező vállalkozási formákra, lehetőségekre,szabályokra.

Németországban is lehetünk egyéni vállalkozók. Egyéni vállalkozás esetén egy természetes személy egyedül hoz létre vállalkozást. A vállalkozást fel kell vetetni a cégjegyzékbe. Az egyéni vállalkozó vállalkozásáért teljes vagyonával korlátlanul felelős. A vállalkozónak évente egyszer mérleget készítenie.

Az ún. szabad foglalkozásokat (freie Berufe) űzőknek, akik döntően szellemi, tudományos, művészeti, gyógyító, oktató tevékenységet végeznek, nem kell bejelentkezniük az iparűzési hivatalnál, de az adóhivatalnál regisztráltatniuk kell magukat. A szakipari tevékenység végzése legtöbb esetben német mestervizsgához kötött. Ezek megléte esetén veszik fel a vállalkozót a kamarai szakipari jegyzékbe. A német jogszabály lehetőséget biztosít arra, hogy a külföldi szakiparosok kivételes engedélyezési eljárás keretében a szakmai kamaráknál elismertessék a szaktudásukat.

A kérelem elbírálása a járási közigazgatási hivatalnál történik. A kézműipari tevékenységet a kézműves kamaránál kell bejelenteni. Az engedélyköteles vállalkozási területek pl. hulladékmegsemmisítés, idősgondozás, gyógyszertár, vagyonvédelem, elektrotechnika, finommechanika.

Németországban számos társas vállalkozási forma létezik, közülük a legnépszerűbbek:

1. Polgári jogi társaság (GbR, BGB-társaság)

Ez az egyéni vállalkozáshoz hasonló forma, megalapításához nincs szükség írásos társasági szerződésre, de ajánlatos a társulás leglényegesebb pontjait írásban rögzíteni. A társaságot az iparűzési hivatalnál kell bejelenteni a tagoknak közösen, akik a társaság tartozásaiért egész vagyonukkal felelnek.

2. Közkereseti társaság (OHG)

Célja kereskedelmi tevékenység végzése közös cégnév alatt, a tagok közötti jogviszonyt a társasági szerződésben rögzítik, akik korlátlan felelősséggel rendelkeznek, és teljes vagyonukkal felelnek. A társaságot annál a bíróságnál kell a cégjegyzékbe bejelenteni mindegyik társasági tagnak, amely illetékességi területéhez székhelye szerint tartozik. A bejelentéshez közjegyzői hitelesítés szükséges. A bejelentéshez nélkülözhetetlen adatok: tagok neve, születési ideje, lakhelye, cégnév és székhely, a tevékenység megkezdésének időpontja

3. Betéti társaság (KG)

Szabályozása megfelel a magyar jogi szabályozásnak, a cégjegyzékbe történő bejegyzéshez szükséges adatok a kültagok személyi adatai és az egyes tagok betéteinek összege.

4. Korlátolt felelősségű társaság (GmbH.)

A kft. a német kereskedelmi törvénykönyv szerint kereskedelmi társaság, amely alapító társasági szerződésének a cég nevét a társasági formára utaló megjelöléssel, a székhelyét, a vállalkozás tárgyát, a törzstőke összegét ( jelenleg minimum 25.000 EUR, (GmbHG 5.§ (1) )és minden társasági tag törzstőkére teljesítendő betétjének összegét  -(ez jelenleg tagonként minimum 100 EUR.)

A törzsbetétek összegének 50-nel oszthatónak kell lennie. A Kft-t a cég székhelye szerint illetékes bíróságnál kell bejelenteni, ez akkor lehetséges, ha a törzsbetétek legalább negyedét és a minimális törzstőke legalább felét befizették, valamint az apportot a bejelentés időpontjára teljes egészében teljesíteni kell. A bejelentéshez csatolni kell az ügyvezető meghatalmazását, amennyiben a társasági szerződésben nem szabályozták, valamint adatokat a képviseleti jogköréről és az ügyvezető aláírási címpéldányát.

Magyar székhelyű cég számára németországi fiókteleppel rendelkező cég alapítása:

1. Leányvállalat

Magyar cég Németországban az anyavállalattól függetlenül önálló leányvállalatot alapíthat, ennek létrehozására és felépítésére az adott társasági formára vonatkozó német törvényi előírások (GmbH-Gesetz, Handelsgesetzbuch) érvényesek. Ügyvéd vagy közjegyző közreműködésével kell bejelenteni a területileg illetékes bírósághoz tartozó cégbíróságon.

2. Önálló fióktelep (selbständige Zweigniederlassung)

Kizárólag önálló kereskedelmi vállalat létesítheti Németországban, nem kereskedelmi cég csak telephely létrehozására jogosult. Az önálló fióktelep nem rendelkezik jogi személyiséggel, a magyarországi vállalat része marad.

Az önálló fióktelep önállóan vesz részt az üzleti életben, külön üzleti vagyonnal és önálló cselekvési jogkörrel rendelkező vezetője van, így be kell jelenteni a német cégjegyzékbe (Handelsregister) azon a bíróságon, amelynek illetékességi területéhez a fióktelep tartozik.

3. Kereskedelmi képviselet/telephely

Nem önálló fióktelep (unselbständige  Zweigniederlassung/Betriebsstätte) – a magyar cégtől teljesen függő, jogi személyiség nélküli telephelyet, kereskedelmi képviseletet nem kell bejegyeztetni a német cégbíróságon, csupán be kell jelenteni az illetékes iparűzési hatóságnál (Gewerbe- und Orndungsamt), amely kiadja az iparűzési engedélyt (gewerberechtliche Anmeldung)

A német munkavállalók társadalombiztosítási rendszerben való részvételre kötelezettek, amely magában foglalja a beteg-, nyugdíj-, munkanélküliségi, az ápolási és a balesetbiztosítást. Társadalombiztosítási kötelezettség akkor keletkezik, ha a munkavállaló és a munkáltató között olyan függőségi viszony jön létre, amelyet többek között az utasítási jog, a rendszeres jövedelem és a rögzített munkaidő jellemez.

A társadalombiztosítási járulékokat – a balesetbiztosítás kivételével, amely a munkáltatót terheli – fele-fele arányban a munkáltató és a munkavállaló fizeti.

A jövedelemadó tárgya munkavégzésből származó bruttó jövedelem. A németországi lakóhellyel vagy szokásos tartózkodási hellyel rendelkező munkavállalók korlátlanul adókötelesek, tehát az összes jövedelmük után adóznak Németországban. A jövedelmet progresszív adókulcsos rendszer szerint adóztatják, a legkisebb adókulcs 15%, a legmagasabb 42% 52.152 EUR éves jövedelmet meghaladó jövedelem esetén. Évi 7.664 EUR –ig mentesül a munkavállaló az adózási kötelezettség alól. (Grundfreibetrag)

Németországi minimálbér

A minimálbér Németországban 2015.január 01.-től 8,50 EUR /óra lesz.

A munkavállalók bruttó jövedelmének közel 50%-a jövedelemadóra és tb-járulékokra fordítódik, tehát a másik közel 50% marad csak meg a munkavállalók számára nettó jövedelemként.

Leegyszerűsítve  a munkáltatónak a munkavállaló jóval többe kerül, mint annak bruttó jövedelme. Cca. 50%-kal többe kerül a munkavállalók jogszabályoknak megfelelő foglalkoztatása, de a járulékos költségek akár a bruttó jövedelem kétszeresének is megfelelhetnek.

A fentiek nem vonatkoznak az önálló keresőtevékenységet végzőkre, tehát pl. az egyéni vállalkozókra és a gazdasági társaságok tagjaira.

Az ő esetükben nem áll fenn jogszabályban előírt társadalombiztosítási rendszerben való részvételi kötelezettség, ezért csak magán úton biztosítathatják magukat, pl. magán baleset- és betegbiztosítást kötnek, mert az ellátás Németországban nagyon drága (1 nap kórházi ellátás = 500 EUR-tól). Az ápolási szükségletüket és a nyugdíjukat is magunknak kell biztosítaniuk.

Az egyéni és társas vállalkozók munkanélküli és nyugdíj ellátásban az államtól nem részesülnek.  Nyereségük után ezért nem fizetnek be adót és járulékokat a teherviselő szervek költségvetésébe. A vállalkozó minden  társadalombiztosítási megállapodást maga köt a magánkézben lévő pénztárakkal és fizeti be nekik a járulékokat, év végén pedig eleget tesz egyéb adókötelezettségének az Adóhivatalnál.

Szakképzettség elismertetése Németországban

Ha valaki munkát kíván vállalni Németországban, akkor szakképzettségét el kell ismertetnie. Az Európai Unióban csupán hét szakmát érint a kölcsönös elismerés

• orvos,
• állatorvos,
• fogorvos,
• gyógyszerész,
• ápoló,
• szülésznő,
• építész.

A többi szakma vonatkozásában az elismeréshez a tagországok speciális feltételeket írnak elő. A szakképzettség elismerését valamely hatóság (például minisztérium) vagy szakmai szervezet (kamara) végzi. Németországban a szakmák és diplomák elismertetését a kamaráknál kell kérelmezni.

Németországban aki vállalkozni szeretne, a magyarországi áraknál magasabbra kell hogy felkészüljön, hiszen nem csupán a cégbírósági, hanem az ügyvédi munkadíj is sokkal magasabb, mint itthon. Egy UG megalapítása legkedvezőbb áron is olyan 1.000-1.500 Euró , egy GmbH létrehozása pedig legkevesebb 1.800-2.500 euró közé saccolható a közjegyzői, ügyvédi és cégbírósági tarifákkal együttesen.

Ha viszont egy Gewerbe-t akar létrehozni az ügyfél, akkor ezt olyan 4-500 euróból kihozhatja, a Gbr esetében pedig személyenként kell számolnia olyan 3-400 euróval. A Gbr az a társasági forma, amelyik összekapcsol több magánvállalkozót, akik együtt vállalnak fel egy munkát.

Kevesen alapítanak csak Részvénytársaságot Németországban, ezt AG-nak, azaz Aktiengesellschaft-nak nevezIK.

Itt már megduplázódik a minimum tőke a GmbH-hoz viszonyítva, hiszen egy Ag megalakulásakor legkevesebb 50.000 eurót kell elhelyezni a bankban számlanyitáskor.

Minden német vállalkozásnak rendelkeznie kell németországi bankszámlával. Némely bank azonban visszautasítja a külföldi ügyfeleket. Számlanyitáskor gazdasági társaság esetében be kell vinni a törzstőkét, melyről egy igazolást kap az ügyvezető, amelyet kérni fog a cégbíróság a bejegyzési dokumentumokkal együtt.

Német cégalapítás menete:

1. az ügyfelek aláírják a társasági szerződést,
2. a nyilatkozatokat, melyekben vállalják, hogy nem büntetett előéletűek,
3. nem tartoznak a német államnak, és nem állnak ügyvezetői eltiltás alatt sem.
4. Mindezeket hitelesíti a közjegyző, és vagy maga az alapító,
5. vagy a megbízott iroda képviselője megalapítja ezen okmányokkal a társaságot.

Egy GgmH és egy UG bejegyzési ideje kb 2-3 hét, ennyi idő alatt el kell készülnie a Végzésnek, és a cég megkapja a HRB-számát, azaz Cégjegyzékszámát, és a németországi adószámot.

Amíg a cég nem kapja meg az ÁFA-számát, és azzal együtt a Közösségi Adószámát, addig nem folytathat Uniós kereskedelmet, nem állíthat ki, és nem fogadhat be az Európai Unió más államaiból ÁFA-mentes számlákat.Az Adóhivatal többnyire elhúzza a német gazdasági társaságok esetében az adószám kiosztását, ez akár 4-6 hónapot is igénybe vehet. Éppen ezért sokan vásárolnak kész német cégeket EU-s számmal.

Németországban szeretik a magyar munkavállalókat, mert nyitottak, alkalmazkodóak és jól bírják a munkát. Szinte egységesen állítják, rólunk, magyarokról, hogy a képzettségünk, motivációnk jó, szeretünk és tudunk dolgozni, jól beszéljük a nyelvet és a magas elvárásoknak is képesek vagyunk megfelelni.

Kiknek érdemes ma vállalkozni Németországban?

A németek szeretik a magyar szakmunkásokat. Jól, gyorsan, szépen dolgoznak,precízek és nem riadnak vissza a túlórától sem. Egy ügyes, precíz szakmunkás (kőműves, ács, burkoló,festő,asztalos,vízvezeték szerelő,) jó esélyekkel indul a német munkaerő piacon.

Tehát ha adott egy jó szakma, akkor érdemes gondolkodni a továbbiakban. Fontos, hogy a leendő vállalkozó jól beszéljen németül, legyen indulótőkéje, rendelkezzen kapcsolatokkal, referenciákkal. Növelheti az esélyeit az a vállalkozó, aki teljes brigádot tud állítani, pl. építőipar területén komplett kivitelezői gárdával garantált a siker.

Ha mindez együtt van, akkor érdemes belekezdeni. Ha a vállalkozó ügyesen, szépen,pontosan, határidőre dolgozik, a megelégedett megrendelő újabb munkákat, újabb megrendelőket fog generálni.

Bár garancia ma semmire nincs ,bárhol is vagyunk a  világban, azonban, ha szorgalmasan, kitartóan, becsületesen dolgozunk, az előbb-utóbb meghozza a gyümölcsét, így a garancia mi magunk vagyunk.